México es el segundo mercado de M&A más grande de América Latina, con 359 operaciones por un valor de US$17.06 mil millones registradas en 2024.
Compradores y vendedores cierran operaciones mexicanas mediante compra de acciones o de activos. La CNA revisa las grandes fusiones, en sustitución de la COFECE a partir de 2025. Los inversionistas extranjeros pueden poseer el 100% de la mayoría de las empresas y pagan un impuesto sobre ganancias de capital del 25% o 35%.
The Startup VC construye y respalda empresas en toda América Latina, incluyendo a Biz Latin Hub en 17 países. Esta guía cubre el panorama de operaciones en México de principio a fin. Aprenderás cómo comprar, cómo vender, qué estructuras funcionan y qué reguladores e impuestos aplican.
¿Qué Tan Grande Es el Mercado Mexicano de M&A?
El mercado de M&A de México es el segundo más grande de América Latina, solo detrás de Brasil. En 2024, México registró 359 operaciones por un valor de US$17.06 mil millones. Eso representó un alza del 22% en el valor de las operaciones frente a 2023. El mercado ahora se inclina hacia operaciones menos numerosas pero más grandes.
Estas operaciones se ubican dentro del panorama más amplio de startups y negocios de México. En los primeros siete meses de 2025, el valor de las operaciones subió un 46% hasta US$14.58 mil millones. El número de operaciones cayó un 36% en el mismo periodo.
| Periodo | Operaciones | Valor declarado |
|---|---|---|
| 2024 (año completo) | 359 | US$17.06 mil millones |
| 2025 (ene-jul) | 149 | US$14.58 mil millones |
La actividad se concentra en algunos sectores clave. El software lideró por número de operaciones, con 58 operaciones en 2024. El sector inmobiliario siguió con 45 operaciones ese año. Los sectores más grandes por valor son energía, servicios financieros y manufactura.
Los sectores más activos para compradores y vendedores son:
- Software y servicios de TI. Estos lideraron por número de operaciones tanto en 2024 como en 2025.
- Energía. GE Vernova compró Prolec por US$5.3 mil millones en 2025.
- Servicios financieros. Citigroup vendió Banamex a un grupo de compradores mexicanos en 2025.
- Inmobiliario y manufactura. Estos completaron los sectores más activos.
Las operaciones transfronterizas están fuertemente vinculadas a Estados Unidos. Las firmas estadounidenses realizaron 85 adquisiciones en México durante 2024. Esas operaciones sumaron US$1,851 millones en total. Las empresas mexicanas también invirtieron US$2,272 millones en Estados Unidos a través de 17 operaciones.
Los servicios financieros también impulsaron las operaciones más destacadas. La venta de Banamex por parte de Citigroup puso fin a años de incertidumbre en el sector bancario de México. Las operaciones más grandes tienden a darse en energía e infraestructura. En 2024, Mexico Infrastructure Partners compró 8.5 GW de plantas de gas a Iberdrola México. Esa sola operación tuvo un valor de US$6.2 mil millones. Las transacciones de gran tamaño como esta explican por qué el valor de las operaciones sigue subiendo mientras el número cae.
¿Cómo se compra una empresa en México?
Puedes comprar una empresa en México si firmas una carta de intención, realizas el due diligence y cierras la operación. México sigue el mismo manual de compra que se usa en toda América Latina. La mayoría de las adquisiciones avanzan por cinco pasos claros.
La mayoría de las adquisiciones mexicanas siguen estos cinco pasos:
- Firma los documentos preliminares. Estos fijan el precio y los términos en una carta de intención.
- Realiza el due diligence. Los asesores revisan la empresa objetivo durante uno a tres meses.
- Negocia los acuerdos definitivos. Estos incluyen el contrato de compraventa y las condiciones de cierre.
- Obtén las aprobaciones. Las operaciones grandes necesitan autorización de competencia antes del cierre.
- Cierra y transfiere. Un notario registra la transferencia de acciones como escritura pública.
¿Qué deben revisar los compradores en el due diligence?
Los compradores deben revisar con más detalle los registros laborales, fiscales y de seguridad social. Los empleadores mexicanos deben repartir el 10% de las utilidades anuales entre el personal como PTU. Los trabajadores no registrados exponen a los compradores a pagos retroactivos al IMSS, el organismo de seguridad social. El plazo de prescripción del IMSS corre durante cinco años.
En una compraventa de activos, el vendedor sigue siendo responsable solidario de las reclamaciones laborales durante seis meses. Los compradores suelen retener parte del precio en escrow para cubrir pasivos ocultos. El seguro de representaciones y garantías aún es poco común en México.
Los acuerdos definitivos fijan los términos finales. Incluyen el precio de compra y las condiciones para cerrar. También establecen las representaciones, garantías e indemnizaciones del vendedor. Estas cláusulas permiten al comprador recuperar dinero si surge un problema más adelante.
Un notario público, llamado fedatario público, cumple un papel central en el cierre. La asamblea de accionistas que aprueba una operación debe registrarse como escritura pública. Esta escritura permite al comprador registrar la nueva propiedad ante las dependencias gubernamentales. Luego, el comprador notifica a la Secretaría de Economía y a la autoridad fiscal, el SAT. Estos trámites posteriores al cierre hacen oficial el cambio de control.
¿Cómo se vende un negocio en México?
Puedes vender un negocio en México si preparas la empresa, la promocionas entre los compradores y cierras una operación. Una venta completa suele tardar de 6 a 12 meses. Solo la preparación puede tomar de 12 a 18 meses sin estados financieros auditados. Después, el due diligence del comprador corre de 8 a 12 semanas.
El proceso refleja la venta de una empresa en cualquier parte de América Latina. Una buena preparación es lo que protege el precio. La asesoría del lado vendedor suele costar entre US$100,000 y US$500,000 en una operación de mediano mercado. Ese gasto rinde frutos al reducir las sorpresas durante la revisión del comprador.
Los vendedores sólidos preparan cuatro cosas antes de salir al mercado:
- Estados financieros auditados. Ten listos de 3 a 5 años para los compradores.
- Un informe de Quality of Earnings. Esto cuesta entre US$20,000 y US$75,000.
- Un data room. Organiza de 200 a 500 documentos para su revisión.
- Registros limpios. Corrige a tiempo las señales de alerta laborales y fiscales.
¿Qué obstáculos deben corregir primero los vendedores?
Los mayores obstáculos son los trabajadores no registrados y los adeudos fiscales sin pagar. La falta de estudios de precios de transferencia provoca reajustes fiscales que reducen el precio. Los activos colocados en empresas relacionadas deben reintegrarse antes del cierre.
Los compradores suelen retener entre el 10% y el 30% del precio como garantía. El plazo de prescripción fiscal en México corre durante cinco años. Puede extenderse a diez años cuando las autoridades detectan incumplimiento deliberado. Los vendedores que resuelven estos problemas a tiempo protegen su precio final.
Dos tipos de compradores compiten por las empresas mexicanas. Las firmas estratégicas compran para ampliar su mercado o su línea de productos. Los fondos de private equity compran para hacer crecer una empresa y revenderla más adelante. AMEXCAP agrupa a más de 80 de estos fondos con más de US$71 mil millones comprometidos. Entre los patrocinadores de mediano mercado están Alta Growth Capital, que firma cheques de equity de US$10 a US$20 millones, y Nexxus Capital. Entre los compradores recientes están Saint-Gobain, Mill Point Capital y TransUnion.
¿Qué estructuras de operación se utilizan en las adquisiciones mexicanas?
Las adquisiciones mexicanas usan tres estructuras principales: compra de acciones, compra de activos y fusiones. La compra de acciones es la vía más común en México. Mantiene en su lugar los contratos, las licencias y los permisos de la empresa objetivo. El comprador de acciones asume todos los pasivos de la empresa. El comprador de activos solo asume los pasivos vinculados a los activos adquiridos.
| Estructura | Qué se transfiere | Notas fiscales |
|---|---|---|
| Compra de acciones | Acciones de la empresa | Sin IVA; vendedor extranjero gravado al 25% bruto o 35% neto |
| Compra de activos | Activos y pasivos seleccionados | 16% de IVA más 30% de ISR sobre la ganancia |
| Fusión | Dos empresas se combinan en una | Por integración o por absorción |
La mejor estructura depende de los impuestos, los pasivos y cómo valúas la empresa objetivo. Una fusión funciona de una de dos maneras. Por integración, las empresas que se combinan se disuelven en una entidad nueva. Por absorción, una empresa subsistente absorbe a las demás.
Las operaciones de activos cargan un costo fiscal extra además del ISR. Generan un 16% de IVA sobre la transferencia de activos. También pueden sumar un impuesto local sobre la transmisión de bienes inmuebles, el ISAI, de alrededor del 2% al 4.5%. En una operación de activos, el comprador también puede heredar las deudas fiscales pasadas del vendedor. Por esta razón, muchos compradores y fondos adquieren a través de una holding o un SPV.
¿Qué tipos de entidad aparecen en las operaciones mexicanas?
Las entidades más comunes son la S.A. de C.V. y la S. de R.L. de C.V. La S. de R.L. de C.V. ofrece a los inversionistas estadounidenses un tratamiento fiscal de transparencia (pass-through). El private equity y los family offices prefieren la SAPI de C.V.
Sus estatutos permiten derechos de arrastre (drag-along), derechos de acompañamiento (tag-along) y derechos de veto. Una SAPI puede convertirse después en una S.A.B. para una cotización pública. Esto la convierte en una base flexible para empresas respaldadas por venture capital.
Una transferencia de acciones se registra en el libro de registro de acciones de la empresa. La empresa reconoce únicamente al accionista inscrito en ese libro. Ese asiento en el registro es lo que prueba la propiedad legal.
¿Qué reglas regulatorias y fiscales rigen el M&A en México?
El M&A en México se rige por las normas de competencia, los límites a la inversión extranjera y la ley fiscal. Tres áreas deciden si una operación puede cerrarse. Cada una conlleva su propia aprobación o trámite.
¿Qué aprobación de competencia exige México?
México exige una autorización en materia de competencia de la Comisión Nacional Antimonopolio (CNA). La CNA reemplazó a la COFECE en octubre de 2025 bajo una reforma a la ley de competencia. Revisa las fusiones que superan ciertos umbrales de valor o de participación de mercado.
Un umbral es un valor de operación superior a 16 millones de UMA, cerca de US$96 millones. Otro es la compra del 30% o más de las acciones o activos de un agente grande. La CNA debe autorizar estas operaciones antes de que se cierren.
La reforma de 2025 redujo la revisión estándar de 100 a 50 días hábiles. También duplicó la multa máxima por prácticas monopólicas al 20% de los ingresos netos anuales. La cuota por el trámite de fusión era una tarifa fija de MXN 247,820 a mediados de 2025. La CNA después pasó a una cuota escalonada que crece con el valor de la operación. Algunas operaciones reguladas necesitan un visto bueno adicional. La CNBV revisa los bancos y las casas de bolsa, mientras que la nueva Comisión Nacional de Energía (CNE) revisa las operaciones del sector energético.
¿Pueden los extranjeros ser dueños de una empresa mexicana?
Sí, los extranjeros pueden poseer hasta el 100% de la mayoría de las empresas mexicanas. Un tope del 49% aplica a unos pocos sectores reservados. Estos incluyen la fabricación de armas de fuego y la edición de periódicos nacionales.
Los compradores extranjeros deben inscribirse en el RNIE dentro de los 40 días hábiles. Desde enero de 2025, todos los trámites del RNIE usan una nueva plataforma digital.
¿Qué impuestos aplican a una operación mexicana?
Los principales impuestos son el ISR, el IVA y el impuesto sobre ganancias de capital. Un vendedor extranjero de acciones paga el 25% sobre los ingresos brutos o el 35% sobre la ganancia neta. Los vendedores corporativos mexicanos pagan el 30% de ISR sobre la ganancia. Las ventas de activos suman un 16% de IVA sobre la transferencia.
| Impuesto | Tasa | Cuándo aplica |
|---|---|---|
| ISR | 30% | Ganancia del vendedor mexicano |
| Ganancias de capital (vendedor extranjero) | 25% bruto o 35% neto | Venta de acciones por un no residente |
| IVA | 16% | Transferencias de activos |
Un tratado fiscal puede reducir o eliminar el impuesto sobre las ganancias. México ha firmado muchos tratados con economías importantes, incluido Estados Unidos. Los vendedores extranjeros deben revisar el tratado correcto antes de firmar. La elección entre una operación de acciones o de activos también cambia la factura fiscal final.
¿Cuáles Son las Preguntas Que los Fundadores Hacen con Más Frecuencia Sobre M&A en México?
¿Cuánto Tiempo Toma una Operación de M&A en México?
Una operación de M&A en México toma entre 6 y 12 meses. La due diligence dura de uno a tres meses del lado del comprador. Las operaciones grandes toman más tiempo por la revisión antimonopolio.
¿Puede una Empresa Extranjera Comprar un Negocio en México?
Sí, una empresa extranjera puede comprar la mayoría de los negocios en México. Los extranjeros pueden poseer hasta el 100% de las empresas en sectores abiertos. Un límite del 49% aplica solo a unas pocas actividades reservadas. Los compradores deben registrar la operación ante el RNIE.
¿Cuánto Impuesto Paga un Vendedor en México?
Un vendedor corporativo mexicano paga 30% de impuesto sobre la renta por la ganancia. Un vendedor extranjero de acciones paga 25% sobre los ingresos brutos o 35% sobre la ganancia neta. Un tratado fiscal puede reducir este monto.
¿Necesitas Aprobación Antimonopolio para Comprar una Empresa en México?
Sí, las operaciones grandes necesitan aprobación antimonopolio en México. La CNA revisa las operaciones que superan ciertos umbrales de valor o de participación de mercado. Reemplazó a la COFECE como regulador de competencia en octubre de 2025. Las operaciones pequeñas por debajo de los umbrales no requieren notificación.
¿Cuál Es la Estructura de Operación Más Común en México?
La estructura más común es la compra de acciones. Mantiene vigentes los contratos y permisos de la empresa objetivo. Las operaciones de activos se usan cuando los compradores quieren evitar pasivos ocultos.
¿Quién Compra Empresas en México?
Los compradores incluyen firmas estratégicas y fondos de private equity. AMEXCAP agrupa más de 80 fondos con más de US$71 mil millones comprometidos. Entre los compradores recientes están Saint-Gobain, Mill Point Capital y TransUnion.
¿Listo para Comprar o Vender una Empresa en México?
El M&A en México recompensa a los equipos que conocen el terreno. The Startup VC es el family office y constructor de empresas de Craig Dempsey. Creamos, respaldamos y guiamos negocios escalables en toda América Latina. Nuestro equipo ha cerrado operaciones, construido empresas como Biz Latin Hub y gestionado cumplimiento en 17 países. Ayudamos a compradores y vendedores a avanzar con confianza en México. Contáctanos hoy para planear tu próxima operación.