Las operaciones de M&A en Brasil alcanzaron BRL 187.8 mil millones en 1,142 transacciones hasta agosto de 2025, el mercado de transacciones más grande de América Latina.
Los compradores extranjeros impulsan ahora el 41% del valor de las transacciones en Brasil. La mayoría de las adquisiciones se cierran en tres a seis meses. CADE aprueba cerca del 95% de las solicitudes, y las transacciones de más de BRL 750 millones necesitan su aprobación antimonopolio antes de cerrarse.
The Startup VC ha operado empresas de su portafolio como Biz Latin Hub en 17 países de América Latina desde 2014. El family office de Craig Dempsey construye y compra negocios de servicios con apoyo práctico. Esta guía cubre la compra, la venta, las estructuras de transacciones, la revisión de CADE y los impuestos para M&A en Brasil.
¿Por Qué Brasil Es el Principal Mercado de M&A en América Latina?
Brasil es el principal mercado de M&A de América Latina porque concentra cerca del 60% del valor de las transacciones de la región. El país también impulsó el 55% del volumen de operaciones de la región en 2025. Ningún mercado rival se acerca en ninguna de las dos medidas.
Cuatro fuerzas mantienen a Brasil por delante de sus vecinos:
- La economía más grande. Brasil concentra alrededor del 60% del valor de las operaciones de M&A de América Latina.
- Fuerte recuperación. Registró 1.142 operaciones por BRL 187,8 mil millones hasta agosto de 2025.
- Demanda extranjera. Los compradores del exterior alcanzaron el 41% del valor de las operaciones de 2025, frente al 31% anterior.
- Sectores sólidos. Solo el sector de energía registró un récord de 72 operaciones reportadas en 2024.
Esa recuperación marcó un aumento del 33% respecto al mismo período de 2024. Internet, software y servicios de TI lideraron por cantidad de operaciones. Los compradores extranjeros impulsaron buena parte del impulso. Su participación por cantidad de operaciones subió al 34% en 2025, frente al 26% anterior. Estados Unidos es la principal fuente de operaciones transfronterizas.
Tres de las mayores operaciones de Brasil en 2025 muestran hacia dónde fluye el capital:
| Operación | Comprador | Sector |
|---|---|---|
| Línea de transmisión Mantiqueira | State Grid (China) | Energía |
| Plataforma de 20 aeropuertos de Motiva | ASUR (México) | Infraestructura |
| Unidad de recubrimientos de BASF Brasil | Sherwin-Williams (EE. UU.) | Industrial |
La energía, la infraestructura y los servicios financieros sostienen la mayoría de las grandes operaciones de M&A en Brasil. Países Bajos, Francia, Argentina y España también aportan compradores activos. Nuestra página de enfoque de inversión muestra los sectores y las etapas que respaldamos en toda la región.
¿Cómo Se Compra una Empresa en Brasil?
Puedes comprar una empresa en Brasil siguiendo una secuencia de operación clara a lo largo de tres a seis meses. El proceso avanza desde una carta de intención hasta la due diligence y un contrato firmado. Los objetivos más grandes o complejos toman más tiempo.
La mayoría de las adquisiciones en Brasil sigue cinco pasos:
- Carta de intención. Firma una LOI, un MOU o un term sheet no vinculante para fijar el precio y los términos.
- Due diligence. Revisa los registros financieros, fiscales, laborales y legales antes de firmar.
- Acuerdo de compraventa de acciones. Negocia un SPA vinculante con indemnizaciones y garantías.
- Aprobación regulatoria. Presenta la solicitud ante el CADE y registra el capital extranjero cuando sea necesario.
- Cierre. Transfiere las acciones o cuotas y paga el precio acordado.
La due diligence es el corazón del proceso. Los tribunales brasileños interpretan la responsabilidad del sucesor de forma amplia. Las exposiciones laborales y fiscales ocultas son comunes. Los compradores manejan estos riesgos con cláusulas de indemnización y garantías, en lugar de recortes de precio. Para una mirada regional, lee nuestra guía sobre cómo comprar una empresa en América Latina.
¿Qué Estructuras de Operación Son Comunes en el M&A Brasileño?
Las estructuras de operación más comunes en el M&A brasileño son las operaciones sobre acciones y las operaciones sobre activos. Las compras de acciones y cuotas dominan el mercado. Son más simples y más eficientes en términos fiscales que las operaciones sobre activos.
La forma de propiedad depende del tipo de empresa. Una Sociedade Limitada (Ltda) mantiene la propiedad en cuotas. Transferir cuotas requiere modificar el Contrato Social. También necesita el consentimiento de los socios que posean al menos el 75% del capital. Una Sociedade Anônima (S.A.) mantiene las acciones en un libro de registro. Una S.A. puede emitir varias clases de acciones con distintos derechos.
| Característica | Operación sobre Acciones o Cuotas | Operación sobre Activos |
|---|---|---|
| Qué se transfiere | Equity de la empresa | Activos y contratos seleccionados |
| Pasivos | El comprador asume el historial de la empresa | El comprador elige los activos, pero aplica el CTN 133 |
| Impuestos indirectos | Evita ITBI, ICMS e ISS | Puede activar ITBI, ICMS e ISS |
| Velocidad | Más rápida, menos trámites | Más lenta, activo por activo |
Las operaciones sobre activos siguen siendo poco frecuentes por una razón principal. Según el Artículo 133 del Código Tributario Nacional, el comprador hereda los impuestos del vendedor. Un comprador que continúa el negocio es plenamente responsable de los impuestos previos al cierre. Eso convierte a las operaciones sobre acciones en la opción predeterminada más segura para la mayoría de los compradores.
¿Qué Reglas Aplican a los Compradores Extranjeros en Brasil?
Las principales reglas para los compradores extranjeros son el registro de capital y los límites de propiedad por sector. Brasil recibe capital extranjero en la mayoría de las industrias. Algunos pocos sectores aún limitan cuánto pueden poseer los extranjeros.
La inversión extranjera directa debe registrarse ante el Banco Central de Brasil (BACEN). El registro usa el sistema SCE-IED bajo la Lei 14.286/2021. Las transferencias de USD 100.000 o más necesitan un código SCE-IED al momento del cambio.
Algunos sectores limitan la propiedad extranjera:
- Tierra rural. Los propietarios extranjeros no pueden superar el 25% del área de ningún municipio.
- Medios. Las empresas de periodismo y TV abierta limitan el capital extranjero al 30%.
- Transporte marítimo. Los inversionistas extranjeros pueden poseer hasta el 49% de las acciones.
- Instituciones financieras. Cualquier aumento de las participaciones extranjeras necesita la aprobación del Banco Central.
Las reglas de aviación cambiaron recientemente. La Lei 13.842/2019 ahora permite el 100% de capital extranjero en las aerolíneas nacionales. La regla anterior exigía el 80% de capital con derecho a voto brasileño.
¿Cómo Se Vende un Negocio en Brasil?
Puedes vender un negocio en Brasil si ordenas la empresa antes de que lleguen los compradores. Las operaciones brasileñas dependen mucho de las indemnizaciones del vendedor. Los registros limpios elevan tu precio y aceleran la venta.
Los vendedores deben preparar primero estos elementos:
- Certificados fiscales. Concilia las declaraciones federales, estatales y municipales, y salda las deudas.
- Liberación laboral. Obtén un certificado limpio del Tribunal Laboral (CNDT).
- Revisión de litigios. Cubre los últimos cinco años de disputas fiscales y laborales.
- Estados financieros limpios. Genera estados auditados en los que confíen compradores y bancos.
La mayoría de los dueños contrata un banco de inversión local para dirigir la venta. BTG Pactual se posicionó como la principal firma asesora de M&A de América Latina en 2025. Gestionó US$15 mil millones en volumen de operaciones, incluida la fusión BRF-Marfrig. Itaú BBA lideró las acciones brasileñas con un 56% de participación de mercado. Estos bancos organizan subastas competitivas que elevan los precios finales.
Para conocer el manual completo del dueño, consulta nuestra guía sobre cómo vender una empresa en América Latina.
¿Cómo Se Valoran las Empresas Brasileñas para la Venta?
Las empresas brasileñas se valoran aplicando múltiplos de EBITDA y flujo de caja descontado. La mayoría de los objetivos brasileños y latinoamericanos se negocian entre 4x y 12x EV/EBITDA. El múltiplo exacto depende del sector, el crecimiento y la calidad de los ingresos.
Las altas tasas de interés pesan sobre estas cifras. La tasa Selic de Brasil subió del 12,25% a finales de 2024 hasta cerca del 15% a mediados de 2025. Las tasas más altas elevan las tasas de descuento y comprimen los múltiplos que los compradores pagarán.
Los múltiplos recientes por sector muestran la diferencia:
| Sector | EV/EBITDA (2025) | Tendencia vs fin de 2024 |
|---|---|---|
| Servicios | ~6,7x | Baja desde 8,5x |
| Consumo y retail | ~9,3x | Sube desde 6,3x |
Los ingresos recurrentes alcanzan el tope del rango. Las firmas con presencia en varios países y contratos estables atraen las mejores ofertas. Puedes comparar métodos en nuestra guía sobre cómo valorar una empresa en América Latina.
¿Cómo Salen Hoy los Dueños en Brasil?
Hoy los dueños salen en Brasil principalmente vendiendo a compradores estratégicos o de private equity. La ventana de IPO en la bolsa B3 ha permanecido casi cerrada desde 2021. Las salidas a bolsa cayeron de 46 IPOs en 2021 a cerca de 5 operaciones pequeñas en 2024.
Los dueños brasileños ahora salen por tres vías principales:
- Ventas estratégicas. Vender a un comprador estratégico o fondo de PE, la salida más común.
- Take-privates. Sacar de bolsa a una empresa pública, como ocurrió con la salida de Cielo en agosto de 2024.
- Block trades. Vender grandes bloques de acciones en la bolsa B3.
Las altas tasas también empujan las operaciones hacia términos creativos. Los earn-outs y los préstamos del vendedor ayudan a cerrar las brechas de precio. Los compradores suelen retener entre el 5% y el 15% del precio en una cuenta de garantía. Esa retención dura cerca de 12 a 18 meses para cubrir reclamos.
¿Cómo Revisa CADE las Fusiones en Brasil?
CADE revisa las fusiones en Brasil verificando si una operación daña la competencia antes de que se concrete. CADE es el Conselho Administrativo de Defesa Econômica, la autoridad antimonopolio de Brasil. La notificación es obligatoria y ocurre antes del cierre bajo un régimen suspensivo. Cerrar demasiado pronto cuenta como gun jumping y puede anular la operación.
¿Cuáles Son los Umbrales de Notificación de CADE?
Los umbrales de notificación de CADE son dos pruebas de ingresos que deben cumplirse ambas. La notificación es obligatoria solo cuando un grupo gana al menos BRL 750 millones en Brasil. El otro grupo de la parte debe ganar al menos BRL 75 millones. Ambas cifras cubren los ingresos brutos anuales del año anterior a la operación.
A cada notificación se aplican dos rubros de costo:
- Tasa de notificación. Una taxa processual fija de BRL 85.000, exigible antes de la revisión y no reembolsable.
- Multas por gun jumping. Las sanciones van de BRL 60.000 a BRL 60 millones por cierre anticipado.
CADE ha aplicado estas multas en la práctica. Multó a OGX con BRL 3 millones por cerrar demasiado pronto una operación de activos de Petrobras.
¿Cuánto Tarda la Revisión de CADE?
La revisión de CADE tarda de cerca de 15 días a 330 días, según la complejidad. Las operaciones simples avanzan por una vía rápida. Las operaciones complejas siguen el procedimiento ordinario con un plazo legal más largo.
| Vía | Cuándo Aplica | Plazo Legal | Promedio 2024 |
|---|---|---|---|
| Vía rápida (sumário) | Bajo solapamiento o vínculos simples | 30 días | 15,1 días |
| Ordinaria | Operaciones complejas o de alto solapamiento | 240 días más 90 | 93,9 días |
La mayoría de las operaciones califican para la vía rápida. CADE aprueba los casos de baja complejidad en cerca de dos semanas. Las revisiones complejas pueden extenderse hasta 330 días cuando CADE necesita más tiempo. En 2024, cerca del 95% de sus 712 notificaciones se aprobaron sin restricciones.
CADE aún condiciona las operaciones que amenazan la competencia. El 10 de diciembre de 2025, aprobó de forma condicional la fusión de retail de mascotas Petz-Cobasi. Las partes tuvieron que desprenderse de 26 tiendas en São Paulo.
¿Qué Impuestos Aplican al Comprar o Vender una Empresa en Brasil?
Los principales impuestos en el M&A brasileño son la ganancia de capital para los vendedores y los impuestos de transferencia sobre los activos. El comprador y el vendedor enfrentan cuentas distintas. La estructura de la operación define el costo fiscal total. Una nueva reforma del impuesto al consumo también afectará las operaciones futuras.
¿Cómo Se Grava a los Vendedores en una Venta Brasileña?
A los vendedores se les grava la ganancia de capital obtenida en la venta, con tasas progresivas. Las personas físicas pagan 15% sobre ganancias de hasta BRL 5 millones. La tasa sube a 22,5% sobre ganancias superiores a BRL 30 millones. Los vendedores corporativos, en cambio, pagan alrededor del 34% como renta ordinaria.
El impuesto a la ganancia de capital del vendedor individual sigue cuatro tramos:
| Ganancia (BRL) | Tasa |
|---|---|
| Hasta 5 millones | 15% |
| 5 a 10 millones | 17,5% |
| 10 a 30 millones | 20% |
| Más de 30 millones | 22,5% |
Los vendedores extranjeros enfrentan reglas especiales. Pagan la misma tasa inicial del 15%, retenida por el comprador brasileño. Se aplica una tasa fija del 25% si el vendedor reside en un paraíso fiscal.
¿Qué Beneficios Fiscales Pueden Reclamar los Compradores?
Los compradores pueden reclamar la amortización del goodwill y menores impuestos de transferencia en las operaciones de acciones. El mayor beneficio es el ágio, es decir, el goodwill (ágio) basado en las ganancias futuras esperadas. Tras fusionarse con la empresa objetivo, el comprador deduce el ágio del impuesto a la renta. La deducción corre hasta 1/60 por mes, a lo largo de al menos cinco años.
Para reclamar el ágio, los compradores deben seguir pasos estrictos. Un experto independiente prepara un informe de asignación del precio de compra. El comprador lo presenta ante la Receita Federal dentro de los 13 meses posteriores a la operación.
La elección de la estructura también influye en los impuestos de transferencia:
- Operaciones de acciones. Evitan el ITBI y la mayoría de los impuestos indirectos como el ICMS y el ISS.
- Compra de activos. Activa el ITBI de alrededor de 2% a 3% sobre los bienes inmuebles.
La reforma tributaria de Brasil transformará estos costos. Las leyes EC 132/2023 y LC 214/2025 reemplazan cinco impuestos por un VAT dual. Los nuevos CBS e IBS se implementarán gradualmente hasta 2033, lo que cambia la forma en que los compradores fijan el precio de las operaciones.
¿Qué Preguntas Hacen con Más Frecuencia los Fundadores sobre el M&A en Brasil?
¿Cuánto Tarda una Operación de M&A en Brasil?
Una operación de M&A en Brasil tarda entre tres y seis meses desde la LOI hasta el cierre. Las operaciones complejas tardan más. La aprobación del CADE agrega 15 días por la vía rápida. Las revisiones ordinarias del CADE pueden extender el plazo a varios meses.
¿Pueden los Extranjeros Comprar el 100% de una Empresa Brasileña?
Sí, los extranjeros pueden comprar el 100% de la mayoría de las empresas brasileñas. Algunos sectores limitan la propiedad extranjera, como los medios y el transporte marítimo. Los compradores deben registrar el capital extranjero ante el Banco Central de Brasil. Las tierras rurales y las zonas fronterizas tienen límites adicionales.
¿Se Necesita la Aprobación del CADE para Toda Operación?
No. Se necesita la aprobación del CADE solo cuando se cumplen ambos umbrales de ingresos. Un grupo debe facturar al menos BRL 750 millones en Brasil. El otro debe facturar al menos BRL 75 millones. Las operaciones más pequeñas no requieren la presentación.
¿Cuánto Cuesta Presentar la Solicitud ante el CADE?
Presentar la solicitud ante el CADE cuesta una tarifa fija de BRL 85.000. La tarifa se paga antes de que comience la revisión. No es reembolsable, incluso si se retira la operación. Cerrar antes de tiempo puede sumar multas de hasta BRL 60 millones.
¿Deben los Compradores Elegir una Operación de Acciones o una Compra de Activos?
Los compradores generalmente deben elegir una operación de acciones en Brasil. Las operaciones de acciones evitan impuestos de transferencia como el ITBI, el ICMS y el ISS. También implican menos trámites. La compra de activos tiene sentido cuando los compradores quieren dejar atrás los pasivos.
¿Cuál Es el Mayor Riesgo al Comprar en Brasil?
El mayor riesgo son los pasivos laborales y fiscales ocultos. Los tribunales brasileños aplican la responsabilidad del sucesor de forma amplia. Los compradores pueden heredar las deudas pasadas del vendedor tras el cierre. Una sólida due diligence y las cláusulas de indemnización reducen este riesgo.
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Comprar o vender una empresa en Brasil recompensa la planificación cuidadosa y el conocimiento local. The Startup VC es el family office y company builder de Craig Dempsey. Creamos, respaldamos y guiamos emprendimientos en toda Latinoamérica. Nuestro equipo ha dirigido empresas de su portafolio como Biz Latin Hub en 17 países. Aportamos apoyo práctico en operaciones, impuestos y gestión a cada transacción. ¿Listo para avanzar en una operación brasileña? Contáctanos hoy para planear tu próximo paso.