Colombia cerró 161 operaciones de M&A en 2024, un aumento del 18% interanual, con un valor revelado superior a US$5.900 millones.
El M&A en Colombia abarca operaciones de acciones y activos en banca, energía, software e infraestructura. Los compradores extranjeros pueden ser dueños del 100% de una SAS colombiana. Las operaciones por encima de unos US$22,8 millones necesitan la autorización antimonopolio de la SIC antes del cierre.
The Startup VC es el family office y constructor de empresas de Craig Dempsey, con raíces en Colombia. Nuestro equipo ha cerrado operaciones de compra y de venta en toda América Latina a través de Biz Latin Hub. Esta guía cubre el mercado, la compra, la venta, las estructuras de las operaciones, los impuestos y las aprobaciones de la SIC.
¿Cómo es el mercado de M&A en Colombia?
El mercado de M&A de Colombia es de tamaño medio, activo y crece rápido. El país registró 161 operaciones en 2024. Eso marcó un salto del 18% frente a 2023. El valor revelado de las operaciones subió un 32% hasta más de US$5.900 millones. Colombia ocupa ahora el cuarto lugar en América Latina por volumen de operaciones. Solo mercados más grandes como Brasil y México mueven más operaciones.
| Panorama del mercado | Cifra 2024-2025 |
|---|---|
| Operaciones cerradas (2024) | 161, un 18% más que en 2023 |
| Valor revelado de las operaciones | US$5.900 millones+, un 32% más |
| Posición en América Latina | 4° por volumen de operaciones |
| Mayor operación de 2025 | Davivienda compra Scotiabank Colpatria, ~US$2.800 millones |
Varios sectores impulsan la mayor parte del flujo de operaciones. Las áreas más activas en 2025 y 2026 incluyen:
- Banca y servicios financieros. La consolidación continúa tras la operación de Davivienda y Scotiabank Colpatria.
- Infraestructura. Las operaciones de peajes y concesiones atraen a fondos globales como Actis.
- Energía. Ecopetrol compró Enerfín Colombia por US$157,5 millones en energías renovables.
- Software y tecnología. El software específico por industria lidera por número bruto de operaciones.
- Salud y retail. Ambos vieron una consolidación constante a lo largo de 2025.
Dos características hacen que el M&A colombiano sea distinto. Primero, las empresas familiares dominan el conjunto de objetivos. Las empresas familiares representan cerca del 60% del GDP de América Latina. Menos del 30% sobrevive hasta la segunda generación. Solo el 12% llega a la tercera. Esto convierte la sucesión en una de las principales razones por las que los dueños venden.
Segundo, los compradores extranjeros lideran las operaciones entrantes en infraestructura, finanzas y recursos naturales. Los atrae el panorama más amplio de negocios y startups de Colombia. El conjunto de compradores nacionales de Colombia es más reducido que el de Brasil. Se centra en servicios financieros y empresas de consumo. Un peso colombiano (COP) más débil ha hecho que los activos locales sean más baratos para los compradores que operan en dólares.
¿Cómo se compra una empresa en Colombia?
Puedes comprar una empresa en Colombia siguiendo un proceso estructurado de cinco pasos. La mayoría de las adquisiciones recorren el mismo camino, desde el primer contacto hasta el cierre:
- Firma un NDA y una Carta de Intención (LOI). La LOI fija el precio inicial y los términos clave.
- Realiza la due diligence. Las revisiones legal, financiera, tributaria y laboral toman de 4 a 8 semanas.
- Negocia el Contrato de Compraventa de Acciones (SPA). Aquí se definen las declaraciones, las garantías y las indemnizaciones.
- Presenta el trámite ante la SIC si corresponde. La autorización de control de fusiones debe llegar antes del cierre.
- Cierra y haz la transición. Firma, paga y reporta el cambio de control.
Una operación de complejidad media toma cerca de 8 a 16 semanas, desde el NDA firmado hasta el cierre. Una presentación de Fase I ante la SIC suma al menos seis semanas más. Estos pasos reflejan el proceso más amplio para comprar una empresa en América Latina.
Las operaciones en Colombia se valoran con flujo de caja descontado, múltiplos de EV/EBITDA y transacciones comparables. Los compradores agregan una prima por riesgo país de Colombia de cerca del 2,85%. Las operaciones que implican una participación de control deben reportarse a la Cámara de Comercio dentro de los 30 días.
¿Qué due diligence realizan los compradores en Colombia?
Los compradores en Colombia realizan due diligence en seis áreas centrales. Estos frentes de trabajo cubren los principales riesgos de la operación:
- Estructura corporativa. La propiedad, el libro de accionistas y el gobierno corporativo.
- Contratos. Los acuerdos comerciales clave y las cláusulas de cambio de control.
- Laboral. La nómina, las indemnizaciones por despido y la clasificación de contratistas.
- Tributario. Las declaraciones ante la DIAN, los pasivos abiertos y los archivos de precios de transferencia.
- Litigios. Las demandas, los reclamos y la situación regulatoria.
- Licencias. Si los permisos se transfieren ante un cambio de propietario.
Una revisión del lado del comprador suele tomar de 8 a 12 semanas y cuesta entre US$150.000 y US$500.000. Un informe de Quality of Earnings agrega entre US$20.000 y US$75.000.
Los compradores extranjeros deben vigilar tres señales de alerta propias de Colombia. La nómina informal oculta los costos de indemnización, ya que los salarios en efectivo igual generan indemnizaciones legales. Los títulos de propiedad inmobiliaria suelen estar en registros locales basados en papel. Los cargos entre partes relacionadas pueden inflar el EBITDA de la empresa objetivo entre un 5% y un 15%. Los compradores gestionan estos riesgos con depósitos en garantía por indemnización del 10% al 20% del precio. El seguro de declaraciones y garantías y los earn-out también son comunes.
¿Cómo se vende un negocio en Colombia?
Puedes vender un negocio en Colombia mediante un proceso estructurado de seis fases. Una empresa ordenada y bien preparada se vende más rápido y a un precio más alto. Las fases estándar del lado del vendedor son:
- Prepara. Ordena las finanzas, corrige las brechas legales y define una valoración.
- Sal al mercado. Acércate a los compradores con un Memorando de Información Confidencial.
- Negocia las LOI. Recoge y compara las ofertas de los compradores.
- Due diligence. Abre un data room y responde las preguntas de los compradores.
- Cierra. Firma el SPA definitivo y transfiere las acciones.
- Transición. Entrega las operaciones después del cierre.
La preparación completa toma de 12 a 18 meses, o un sprint de 3 a 6 meses si los estados financieros auditados ya están listos. El proceso de venta en sí toma luego de 6 a 12 meses. La misma guía orienta la venta de una empresa en América Latina. Los vendedores suelen contratar un banco de inversión, además de asesores legales y tributarios con experiencia en Colombia.
La mayoría de los vendedores colombianos son empresas lideradas por su fundador o de propiedad familiar. Las micro y pequeñas empresas representan el 99,5% de las compañías formales y cerca del 40% del PIB. La formalización es el principal generador de valor, así que inscríbete en el registro mercantil y mantén una contabilidad acorde con las IFRS. Los ingresos recurrentes pueden elevar una valoración entre 1,5x y 3x sobre el múltiplo de EBITDA. Las operaciones fuera del mercado se cierran a múltiplos más bajos que las subastas competitivas guiadas por asesores.
¿Cuánto vale un negocio colombiano?
Un negocio colombiano vale un múltiplo de su EBITDA anual, definido por el sector y el crecimiento. Las empresas de servicios de América Latina se negociaron a una mediana de 6,7x EV/EBITDA en 2025. Esa cifra bajó desde 8,5x a finales de 2024. Los datos a continuación muestran los rangos típicos de 2025:
| Tipo de negocio | Múltiplo típico de EV/EBITDA |
|---|---|
| Servicios con alta carga de proyectos | 4x a 7x |
| Servicios (mediana de LatAm, 2025) | 6,7x |
| Consumo y retail | ~9,3x |
| Ingresos recurrentes, varios países | 8x a 12x |
Los compradores se dividen en dos grupos. Los compradores estratégicos son empresas del sector que buscan entrar al mercado o ganar escala. Los compradores financieros son fondos de private-equity y de inversión que compran, mejoran y luego salen.
¿Qué estructuras de transacción e impuestos aplican a las adquisiciones en Colombia?
Las adquisiciones en Colombia usan dos estructuras principales y enfrentan varios impuestos específicos. La estructura que elijas define tanto el riesgo como el costo tributario.
¿Cuál es la diferencia entre una compra de acciones y una compra de activos?
La diferencia principal está en lo que adquiere el comprador y qué pasivos hereda. En una compra de acciones se adquieren las acciones de la empresa, por lo general una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Ofrece mecanismos de transferencia simples y continuidad del negocio. El comprador hereda todos los pasivos históricos. En una compra de activos se adquieren activos seleccionados o un negocio en marcha. Esto da un perfil de riesgo más limpio y pasivos limitados. También requiere formalizar activo por activo, notificar a los acreedores y pagar más impuestos de transferencia.
| Factor | Compra de acciones | Compra de activos |
|---|---|---|
| Qué compras | Las acciones de la empresa | Activos seleccionados o un negocio en marcha |
| Pasivos | El comprador hereda todo el historial | Pasivos limitados y definidos |
| Trabajo de transferencia | Transferencia simple de acciones | Formalización activo por activo |
| Impuestos | Sin IVA en la venta de acciones | IVA y más impuestos de transferencia |
| Uso común | La mayoría de las operaciones entrantes (SAS) | Carve-outs y salidas limpias |
La SAS es el vehículo dominante, y los compradores extranjeros pueden tener el 100% de una. La compra de acciones de una SAS es la estructura entrante más común, usada en salidas regionales de alto perfil. Las fusiones (fusión) y escisiones (escisión) se mantienen neutrales en impuestos cuando se cumplen las condiciones legales.
¿Qué impuestos aplican a una adquisición en Colombia?
Aplican varios impuestos, y la tasa depende del período de tenencia y del tipo de operación. Las ganancias sobre acciones mantenidas dos años o más pagan un impuesto plano de ganancia ocasional del 15%. Las ganancias sobre activos mantenidos menos de dos años se gravan como renta ordinaria. Las tasas principales se muestran a continuación:
| Impuesto | Tasa | Aplica a |
|---|---|---|
| Ganancia ocasional (ganancias de capital) | 15% | Acciones o activos mantenidos 2+ años |
| Renta ordinaria sobre ganancias | Hasta 35% (empresas) | Activos mantenidos menos de 2 años |
| Impuesto de renta corporativo (renta) | 35% (40% para bancos) | Utilidades de la empresa |
| Retención sobre dividendos (extranjero) | 20%, hasta ~41.5% | Utilidades pagadas al exterior |
| IVA (IVA) | 19% | Compras de activos, no compras de acciones |
Las ventas de acciones evitan el IVA, el impuesto de timbre y el impuesto de registro. Los vendedores extranjeros deben revisar los tratados tributarios de Colombia con más de 15 países. Estos tratados pueden reducir la tasa de retención sobre dividendos.
¿Qué aprobaciones regulatorias requiere el M&A en Colombia?
El M&A en Colombia requiere autorización de competencia siempre que una operación supere ciertos límites de tamaño y de participación de mercado. El régimen es obligatorio y suspensivo bajo la Ley 1340 de 2009. La autorización de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) debe obtenerse antes del cierre. El umbral de 2026 es de unos COP 85.67 mil millones, o aproximadamente US$22.8 millones, en activos o ingresos operacionales combinados. Las presentaciones siguen luego una de dos vías:
| Vía de presentación | Cuándo aplica | Plazo de la SIC |
|---|---|---|
| Notificación simplificada | Participación de mercado combinada por debajo del 20% | 10 días hábiles para acusar recibo |
| Pre-evaluación, Fase I | Participación combinada del 20% o más | 30 días hábiles |
| Pre-evaluación, Fase II | Se abre una revisión a fondo | 3 meses (el silencio significa aprobado) |
Las tarifas de presentación escalan según el tamaño de las partes. Una notificación cuesta unos US$1,041, y una revisión de Fase I unos US$5,646. Una revisión completa de Fase II puede llegar a unos US$14,864. Algunas operaciones también necesitan aprobaciones más allá de la SIC:
- Regulador financiero. Los bancos, aseguradoras y corredores necesitan la aprobación de la Superintendencia Financiera.
- Banco central. La inversión extranjera debe registrarse ante el Banco de la República.
- Cámara de Comercio. Las operaciones de adquisición de participación de control deben reportarse dentro de los 30 días.
¿Qué preguntas hacen los inversionistas con más frecuencia sobre M&A en Colombia?
¿Cuánto cuesta comprar una empresa en Colombia?
Comprar una empresa en Colombia cuesta mucho más que el precio de compra. El due diligence va de US$150,000 a US$500,000 en una operación de mediano mercado. Un informe de Quality of Earnings agrega de US$20,000 a US$75,000. Las tarifas de presentación ante la SIC arrancan cerca de US$1,041 para una notificación simple.
¿Cuánto tarda comprar o vender una empresa en Colombia?
Una compra toma cerca de 8 a 16 semanas desde el NDA firmado hasta el cierre. La revisión de la SIC puede sumar seis semanas o más. Vender toma más tiempo, ya que la preparación completa va de 12 a 18 meses. El proceso de venta en sí toma luego de 6 a 12 meses.
¿Pueden los extranjeros comprar el 100% de una empresa colombiana?
Sí, los extranjeros pueden poseer el 100% de una SAS colombiana con los mismos derechos que los nacionales. No hay una regla de propiedad local mínima para la mayoría de los sectores. Los compradores deben registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. Esto protege el derecho a repatriar dividendos y el producto de la venta.
¿Qué impuestos pagan los vendedores en Colombia?
Los vendedores pagan un impuesto de ganancias ocasionales del 15% sobre las acciones que se mantienen dos años o más. Las ganancias sobre activos que se mantienen menos de dos años tributan como renta ordinaria. Esa tasa llega hasta el 35% para las empresas y el 39% para las personas. Los dueños extranjeros también enfrentan una retención sobre dividendos del 20% o más.
¿Todas las operaciones necesitan aprobación de la SIC?
No, solo las operaciones que superan los límites de tamaño y de participación de mercado necesitan la autorización plena de la SIC. El umbral de 2026 es de cerca de US$22.8 millones en activos o ingresos combinados. Las operaciones con menos del 20% de participación de mercado combinada presentan una notificación simplificada. Las operaciones más pequeñas pueden no requerir ninguna presentación.
¿Por qué múltiplos se venden las empresas colombianas?
Las empresas colombianas y regionales se venden por aproximadamente 4x a 12x EBITDA según el sector. Las firmas de servicios latinoamericanas se negociaron a una mediana de 6.7x en 2025. Los negocios de consumo y retail alcanzaron cerca de 9.3x. Las firmas multinacionales con ingresos recurrentes pueden llegar de 8x a 12x.
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