Los earnouts atan entre 10% y 31% del precio de una fusión o adquisición en Latinoamérica al desempeño posterior al cierre, cerrando la brecha de valoración entre comprador y vendedor.
El mercado de fusiones y adquisiciones de Latinoamérica alcanzó $40,600 millones de dólares en 600 acuerdos durante 2025. Los earnouts suelen durar entre 12 y 36 meses. Aparecen en cerca del 24% de los acuerdos privados en México, Brasil, Colombia y Argentina.
The Startup VC estructura adquisiciones transfronterizas en toda Latinoamérica. Su red se apoya en la presencia de Biz Latin Hub en 17 países y en experiencia directa con salidas lideradas por fundadores. Esta guía cubre estructuras de earnout, fórmulas de pago, riesgos de disputa y tratamiento fiscal en México, Colombia, Brasil, Chile y Argentina.
¿Qué Es un Earnout en Fusiones y Adquisiciones en Latinoamérica?
Un earnout es un pago contingente. Le permite al comprador pagar parte del precio de compra solo si el negocio adquirido alcanza metas específicas después del cierre. Compradores y vendedores lo usan en lugar de pagar el precio completo en efectivo al firmar.
En los acuerdos latinoamericanos, los earnouts suelen representar entre 10% y 25% del precio total de compra. A veces llegan hasta el 40%. El período de earnout más común dura entre 12 y 36 meses, con una mediana de 24 meses. En las ventas de negocios liderados por fundadores, cerca del 31% del precio de compra suele diferirse mediante un earnout.
Una estructura típica de acuerdo latinoamericano combina varias capas de pago:
- Efectivo al cierre. La parte pagada de inmediato cuando se firma el acuerdo.
- Pagaré del vendedor. Un préstamo del vendedor al comprador, repagado con el tiempo.
- Earnout. Pagos contingentes ligados al desempeño posterior al cierre.
- Deuda mezzanine o bancaria. Se añade en acuerdos más grandes para financiar la parte en efectivo.
La autorización regulatoria también afecta el momento del cierre. El CADE de Brasil, la COFECE de México y la FNE de Chile revisan las fusiones que califican antes de que los pagos contingentes puedan cerrarse. El mercado entrante de fusiones y adquisiciones de Latinoamérica alcanzó $40,600 millones de dólares en cerca de 600 acuerdos en 2025, un salto de 45% frente a 2024. Brasil, México, Chile, Argentina y Colombia lideraron esa recuperación, y las estructuras de earnout son cada vez más comunes en los cinco mercados.
¿Por Qué Compradores y Vendedores Usan Earnouts en Acuerdos Latinoamericanos?
Compradores y vendedores usan earnouts porque cierran la brecha de valoración entre las expectativas de precio del vendedor y del comprador. Los vendedores valoran el negocio según su impulso y potencial futuro. Los compradores incorporan el costo de integración y el riesgo de que las proyecciones no se cumplan. Un earnout permite que ambas partes acuerden estar en desacuerdo. Parte del precio depende de quién resulte tener razón.
Los negociadores latinoamericanos usan earnouts por cuatro razones principales:
- Cerrar brechas de valoración. El earnout reduce la distancia entre las expectativas del vendedor y las ofertas del comprador sin que ninguna de las partes ceda por completo.
- Distribuir el riesgo de desempeño. El vendedor gana más si se cumplen las metas, y el riesgo del comprador queda limitado si no se cumplen.
- Retener fundadores. En acuerdos middle-market de LatAm, entre 20% y 30% del precio de compra suele estar ligado a metas. Estas metas mantienen al fundador dirigiendo el negocio durante la transición.
- Prevenir disputas. Métricas claras y por escrito reducen la probabilidad de desacuerdo sobre lo que el negocio realmente generó.
El giro hacia los earnouts es parte de una tendencia global más amplia. A nivel mundial, 24% de los acuerdos con objetivos privados usó un earnout en 2025, frente a 19% en 2014. Para los vendedores de private equity, el aumento es aún más marcado. Los earnouts aparecieron en cerca del 24% de los acuerdos con vendedor de private equity en el año de estudio más reciente, frente a apenas 8% en 2019. Esa tendencia es relevante directamente para Latinoamérica, donde las salidas de private equity están creciendo en Brasil, México y Colombia.
¿Cómo Funciona una Estructura de Earnout en un Acuerdo Transfronterizo en Latinoamérica?
Una estructura de earnout transfronteriza funciona al establecer una métrica posterior al cierre, una fecha de medición y un mecanismo de pago al firmar. El comprador y el vendedor acuerdan cómo se medirá el desempeño del negocio. También definen cuándo se revisará y cómo se entregará el pago.
¿Qué Calendarios de Pago Se Usan Para los Earnouts?
Los negociadores generalmente eligen entre dos calendarios de pago. El primero es un pago único medido al final del período de earnout. El segundo son varios pagos escalonados medidos anualmente. Los pagos anuales escalonados pueden generar tensión recurrente entre comprador y vendedor, ya que cada fecha de medición reabre la conversación sobre el desempeño. Algunos asesores prefieren una sola fecha de medición por esta razón.
Las cuentas en garantía (escrow) suelen acompañar a los earnouts en acuerdos transfronterizos financiados por el vendedor. Los fondos se reservan para cubrir pasivos que surjan durante el período de earnout. Esto le da a ambas partes un colchón antes de que se realice el pago final.
Conozca más sobre cómo estructurar una adquisición transfronteriza en Latinoamérica.
¿Cómo Afectan las Reglas de Cada País a las Estructuras de Earnout?
Las prácticas de earnout varían según el país en Latinoamérica. En México, las estructuras de pago diferido y earnout ahora aparecen en la mayoría de los tipos de acuerdo, no solo en transacciones de private equity. En Colombia, los negociadores reportan usar más ajustes de precio y earnouts que en cualquier momento de su carrera. En Brasil, los earnouts, el financiamiento del vendedor y los carve-outs cierran brechas de valoración entre compradores y vendedores. En Argentina, los controles cambiarios complican los pagos de earnout. Algunos negociadores usan estructuras de pago en especie con acciones listadas en lugar de efectivo.
| País | Práctica Común de Earnout | Riesgo Estructural Clave |
|---|---|---|
| México | Pagos diferidos y earnouts en la mayoría de tipos de acuerdo | La base fiscal ajustada por inflación complica el cálculo de pagos |
| Colombia | Uso creciente de ajustes de precio y earnouts | Las disputas suelen requerir revisión de un contador neutral |
| Brasil | Earnouts combinados con financiamiento del vendedor y carve-outs | Los tiempos de autorización del CADE pueden retrasar los calendarios de pago |
| Argentina | Pago en especie con acciones listadas para evitar controles cambiarios | Los controles cambiarios limitan la repatriación de efectivo |
Los acuerdos con objetivos privados en Estados Unidos muestran un uso menor de earnouts que el reportado localmente por profesionales latinoamericanos. Solo el 18% de los acuerdos en Estados Unidos usó un earnout según el Estudio de Puntos de Acuerdo de Objetivos Privados de la ABA de 2025. Eso representa una baja frente al 26% de 2022-23. Apenas el 14% de esos acuerdos exigió que el comprador operara el negocio de forma consistente con la práctica pasada durante el período de earnout. Los vendedores latinoamericanos en acuerdos transfronterizos deben negociar protecciones operativas directamente, ya que de lo contrario los compradores conservan amplia discreción.
¿Qué Métricas y Fórmulas Determinan los Pagos de Earnout?
Las métricas que determinan los pagos de earnout incluyen ingresos, EBITDA, utilidad bruta y metas operativas específicas. La métrica aplicable suele depender de cómo planea operar el comprador el negocio después del cierre.
¿Qué Métricas Financieras y Operativas Se Usan?
Las métricas de earnout se dividen en dos categorías. Las métricas financieras incluyen ingresos, EBITDA y utilidad bruta. Las métricas operativas incluyen retención de clientes, aprobaciones regulatorias y metas contractuales. Los earnouts basados en ingresos suelen usarse cuando el negocio adquirido se integrará por completo al comprador. Los earnouts basados en EBITDA suelen usarse cuando el negocio sigue operando de forma independiente.
La industria también determina qué métrica se negocia. Los acuerdos de salud suelen usar productividad de proveedores y metas regulatorias. Los acuerdos de consumo y alimentos y bebidas usan con más frecuencia ventas netas, margen bruto o lanzamientos exitosos de productos.
¿Qué Fórmulas Determinan el Monto del Pago?
Cuatro tipos de fórmulas se repiten con mayor frecuencia en los acuerdos de earnout.
| Tipo de Fórmula | Cómo Funciona | Ejemplo de Uso |
|---|---|---|
| Umbral | Se activa un pago fijo al alcanzar una base mínima | Meta simple de EBITDA de todo o nada |
| Escalonada | Diferentes porcentajes de pago según el rango de desempeño | Premiar el desempeño por encima y por debajo del plan |
| Lineal | El pago escala proporcionalmente por encima de una base | Estructuras de EBITDA con umbral y tope |
| Meta específica | El pago se activa por un evento no financiero definido | Aprobación regulatoria o firma de contrato |
Una fórmula común de umbral y tope paga de forma proporcional entre un umbral de EBITDA y un tope de EBITDA. En un contrato ilustrativo, el EBITDA alcanzó $12,250,000 frente a un umbral de $11,175,000 y un tope de $14,100,000. Eso generó un pago de $9,188,034 sobre un máximo de $25,000,000. Las fórmulas basadas en ingresos funcionan de forma similar. Un acuerdo podría pagar 10% de los ingresos por encima de un umbral de $22 millones, con un tope de $5 millones. Eso significa que $25 millones en ingresos generan un pago de $300,000.
Conozca nuestra guía sobre múltiplos de EBITDA en fusiones y adquisiciones en Latinoamérica para conocer los parámetros por sector.
Los earnouts suelen representar entre 15% y 25% del valor total declarado del acuerdo en transacciones middle-market. Los períodos de earnout más comunes duran de uno a tres años, aunque los acuerdos complejos pueden extender la ventana de medición a cinco años.
¿Cuáles Son las Disputas y Riesgos de Earnout Más Comunes en Latinoamérica?
Las disputas y riesgos de earnout más comunes en Latinoamérica incluyen definiciones de métricas poco claras y control limitado del vendedor. La volatilidad cambiaria añade otra capa de riesgo. Se espera que las disputas de fusiones y adquisiciones aumenten en Latinoamérica en 2025, concentradas en acuerdos menores a €40 millones.
¿Qué Causa la Mayoría de las Disputas de Earnout?
Los desacuerdos sobre desempeño financiero y operativo generan la mayoría de las disputas de earnout, seguidos por la volatilidad cambiaria. A nivel global, los earnouts se disputan en al menos el 28% de los acuerdos. Solo el 59% de los acuerdos con earnout terminan pagando algo. Los vendedores cobran en promedio apenas 21 centavos por dólar del valor potencial del earnout. Las definiciones de métricas ambiguas o mal redactadas causan la mayoría de estas disputas.
¿Dónde Se Resuelven las Disputas de Earnout Transfronterizas?
Las disputas de earnout transfronterizas entre partes de Estados Unidos y Latinoamérica se resuelven con mayor frecuencia mediante arbitraje internacional. La Cámara de Comercio Internacional, el Centro Internacional de Resolución de Disputas de la Asociación Americana de Arbitraje y JAMS International son las sedes elegidas con más frecuencia.
| Institución | Rol Regional | Dato Destacado |
|---|---|---|
| ICC | Sede principal para disputas transfronterizas entre Estados Unidos y LatAm | La representación de partes mexicanas aumentó 110% en 2023 |
| AAA/ICDR | Opción común para disputas comerciales entre Estados Unidos y Latinoamérica | Se ubica entre las tres sedes principales a nivel regional |
| CAM-CCBC (Brasil) | Centro regional de arbitraje en Brasil | La carga de casos internacionales más que se duplicó para 2025 |
¿Cómo Afecta el Riesgo Cambiario a los Pagos de Earnout?
El riesgo cambiario erosiona el valor real de los pagos de earnout denominados en moneda local. El peso argentino se devaluó 54% solo en diciembre de 2023. Un vendedor que espera un pago fijo en moneda local puede ver colapsar su valor en dólares antes de que termine el período de earnout.
Los vendedores pueden reducir el riesgo de disputa con tres protecciones contractuales:
- Cláusulas operativas. Exigen que el comprador opere el negocio en el curso ordinario, de forma consistente con la práctica pasada.
- Libros y registros separados. Exigen que el comprador registre las finanzas del negocio adquirido de forma independiente durante el período de earnout.
- Derechos de información. Le dan al vendedor acceso a los registros financieros para verificar directamente los cálculos del earnout.
¿Qué Preguntas Hacen Más Frecuentemente los Fundadores Sobre los Earnouts en Fusiones y Adquisiciones en Latinoamérica?
¿Qué Porcentaje del Precio de Compra Suele Representar un Earnout?
Los earnouts suelen representar entre 10% y 31% del precio de compra en adquisiciones latinoamericanas. Con frecuencia se combinan con pagarés del vendedor a una tasa de interés de 6% a 10%. Los acuerdos más grandes pueden sumar deuda mezzanine o financiamiento en dólares. Conozca más sobre cómo financiar una adquisición en Latinoamérica.
¿Cuánto Suele Durar un Período de Earnout?
Los períodos de earnout suelen durar entre 12 y 36 meses, con una mediana de cerca de 24 meses. Las integraciones complejas o los sectores muy regulados a veces extienden la ventana de earnout de tres a cinco años.
¿Cómo Se Gravan los Earnouts en Latinoamérica?
El tratamiento fiscal de los earnouts varía marcadamente según el país. México permite a los vendedores ajustar el costo histórico por inflación según el período de tenencia. Colombia grava las ganancias por venta de acciones con una tasa fija de 10% si se mantienen dos años o más. Las tenencias más cortas enfrentan tasas ordinarias de hasta 37%. Chile ofrece una tasa reducida de 10% sobre ganancias de capital en ventas de acciones calificadas desde septiembre de 2022. Brasil retiene impuestos a vendedores no residentes a tasas progresivas de 15% a 22.5%.
¿Pueden los Fundadores Negociar los Términos del Earnout?
Sí, los fundadores pueden y deben negociar los términos del earnout. Los asesores señalan tres alertas. Más del 50% del valor del acuerdo ligado a un earnout es una de ellas. Métricas de desempeño indefinidas y falta de control operativo posterior al cierre para el vendedor son otras. Los fundadores deben buscar métricas que puedan influir directamente, como ingresos o metas de producto.
¿Qué Pasa Si el Comprador No Cumple las Metas del Earnout?
Los tribunales generalmente sostienen que los compradores no pueden actuar deliberadamente para frustrar una meta de earnout acordada. Los vendedores enfrentan un estándar probatorio alto para demostrar intención, por lo que los contratos deben incluir cláusulas de daños liquidados o aceleración desde el inicio. Estas cláusulas hacen exigible el earnout completo si el comprador incumple sus obligaciones.
¿Los Pagos de Earnout Reciben Tratamiento de Ganancia de Capital o de Ingreso Ordinario?
Depende de cómo esté estructurado el acuerdo. Un earnout ligado a la continuidad laboral del vendedor suele gravarse como ingreso ordinario. Un earnout estructurado como precio de compra diferido suele gravarse a tasas de ganancia de capital.
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The Startup VC es el family office y constructor de empresas de Craig Dempsey, que respalda a emprendimientos liderados por fundadores en toda Latinoamérica. El equipo ha estructurado acuerdos transfronterizos a través de la red de Biz Latin Hub en 17 países. Esto combina experiencia práctica en transacciones con conocimiento regional en cumplimiento normativo y fiscal. Ya sea que esté comprando o vendiendo, definir bien los términos del earnout protege su resultado mucho después del cierre. Contáctenos hoy para estructurar su próxima transacción en Latinoamérica.