El mercado de M&A de Panamá atrajo $2.34 mil millones en inversión extranjera en 2024, encabezado por la adquisición de FIFCO por parte de Heineken por $3.2 mil millones.
Panamá estructura las operaciones como compras de acciones, compras de activos o fusiones bajo la Ley 32 de 1927. La revisión de fusiones de ACODECO es voluntaria. Los inversionistas extranjeros pueden ser dueños del 100% de la mayoría de las empresas. Las ganancias de capital que no sean de bienes raíces enfrentan un impuesto del 5% o 10%.
The Startup VC construye y respalda empresas en toda Latinoamérica, incluyendo a Biz Latin Hub en 17 países. Esta guía cubre el panorama de M&A de Panamá de principio a fin. Aprenderás cómo comprar, cómo vender, qué estructuras funcionan y qué reguladores e impuestos aplican.
¿Qué Tan Grande Es el Mercado de M&A en Panamá?
El mercado de M&A de Panamá crece rápidamente, impulsado por grandes operaciones transfronterizas y una economía estable y dolarizada. Heineken acordó comprar los negocios de bebidas y retail de FIFCO, incluyendo Heineken Panamá, por $3.20 mil millones. Se espera que la operación cierre en el primer trimestre de 2026.
La inversión extranjera directa hacia Panamá alcanzó $2.337 mil millones entre enero y septiembre de 2024. Eso marcó un salto del 69.7% frente al mismo período de 2023. Las utilidades reinvertidas en los sectores bancario y corporativo impulsaron la mayor parte del aumento.
Los sectores más activos en M&A en Panamá son:
- Servicios financieros. Davivienda completó la integración de las operaciones bancarias de Scotiabank en Panamá en diciembre de 2025.
- Bebidas y retail. La operación de FIFCO por $3.20 mil millones de Heineken es la mayor transacción reciente de la región.
- Distribución automotriz. Sojitz adquirió Petroautos, un distribuidor de Hyundai, y Grupo Silaba, un distribuidor de Kia y Mazda.
- Materiales industriales y de construcción. CEMEX vendió sus operaciones en Panamá a Grupo Estrella por $200 millones en octubre de 2025.
Las operaciones destacadas recientes muestran la escala de la actividad:
| Operación | Comprador | Valor | Estado |
|---|---|---|---|
| Bebidas y retail de FIFCO Panamá | Heineken N.V. | $3.20 mil millones | Cierre en el T1 2026 |
| Operaciones de CEMEX Panamá | Grupo Estrella | $200 millones | Cerrada en octubre de 2025 |
| Operaciones bancarias de Scotiabank Panamá | Davivienda | No revelado | Completada en diciembre de 2025 |
La creciente preferencia de Panamá por el arbitraje está haciendo el mercado más sofisticado. Un entorno regulatorio más estandarizado está ayudando tanto a compradores como a vendedores.
¿Cómo Compras una Empresa en Panamá?
Puedes comprar una empresa en Panamá eligiendo una estructura de operación y realizando due diligence. Cierras la operación a través del Registro Público de Panamá. Los compradores primero deciden con el vendedor si la operación será una compra de acciones o una compra de activos. Una operación de acciones transfiere la propiedad de la empresa misma. Una operación de activos transfiere activos específicos, como equipo, contratos o bienes raíces.
El due diligence sigue a la selección del objetivo. Una revisión de due diligence exhaustiva en Panamá evalúa cuatro áreas:
- Registros corporativos. Documentos de constitución, propiedad de las acciones y estado vigente ante el Registro Público.
- Cumplimiento fiscal. Declaraciones, estado del RUC y pasivos pendientes con la DGI, la autoridad fiscal de Panamá.
- Obligaciones laborales. Contratos de empleados, cumplimiento de nómina y pasivos de la Caja de Seguro Social (CSS).
- Contratos y estado regulatorio. Acuerdos con clientes y proveedores, licencias y cumplimiento de protección de datos.
Los compradores deben estar atentos a riesgos comunes. Estos incluyen pasivos fiscales o laborales no revelados, registros corporativos incompletos, deudas ocultas y propiedad de acciones poco clara.
Después del due diligence, compradores y vendedores firman un acuerdo de compra con declaraciones y garantías claras. Muchas operaciones usan un mecanismo de garantía en depósito (escrow) o retención para cubrir reclamos posteriores al cierre.
La velocidad de cierre depende de qué tan limpios estén los registros del objetivo. Una empresa limpia puede cerrar en 2 a 3 semanas en modo expedito. Una operación estándar toma de 3 a 4 semanas. Las operaciones complejas o reguladas, como las del sector bancario, toman de 4 a 8 semanas o más.
| Complejidad de la operación | Tiempo de cierre típico |
|---|---|
| Expedita, empresa limpia | 2-3 semanas |
| Estándar | 3-4 semanas |
| Compleja o regulada | 4-8 semanas o más |
El due diligence en sí generalmente toma de 6 a 12 semanas. Las operaciones expeditas pueden reducir esto a 3 a 4 semanas.
¿Cómo Vendes un Negocio en Panamá?
Puedes vender un negocio en Panamá obteniendo una valoración, preparando finanzas claras y eligiendo la vía de salida correcta. Una valoración independiente debe hacerse antes de poner el negocio a la venta. Los factores de valoración incluyen ingresos, base de clientes, ubicación, competencia, inventario, deuda y utilidad neta pasada.
Un contador calificado debe revisar los libros antes de salir al mercado. Este paso confirma el volumen de ventas y la utilidad reales. También descarta prácticas contables cuestionables. Los dueños que se apresuran en este proceso sin preparar sus finanzas usualmente sufren un golpe en la valoración.
Los dueños de negocios en Panamá típicamente eligen entre tres vías de salida:
- Venta a un tercero. La vía más común, vendiendo a un comprador estratégico o inversionista.
- Sucesión familiar. Pasar el negocio a hijos u otros miembros de la familia.
- Compra por parte de empleados. Vender el negocio por etapas a empleados existentes o a un socio de gestión.
Si una venta no es viable, la liquidación es un proceso legal separado. La liquidación en Panamá sigue sus propios pasos formales, distintos de una venta negociada.
¿Qué Estructuras de Operación Se Usan en las Adquisiciones en Panamá?
Las adquisiciones en Panamá usan tres estructuras principales de operación: compras de acciones, compras de activos y fusiones. Panamá no tiene un código único de M&A. Las operaciones caen bajo el derecho corporativo y comercial general, principalmente la Ley 32 de 1927, la Ley de Sociedades y el Código de Comercio. Los compradores que estructuran operaciones transfronterizas a menudo crean una empresa holding en Panamá para aprovechar la tributación territorial.
| Estructura | Cómo funciona | Responsabilidad del comprador |
|---|---|---|
| Compra de acciones | El comprador adquiere las acciones de la empresa directamente | Asume todos los pasivos existentes |
| Compra de activos | El comprador adquiere activos específicos nombrados en el contrato | Limitada a los pasivos contratados |
| Fusión | Dos empresas se combinan por absorción o consolidación | La entidad combinada asume los pasivos |
Las compras de acciones son más simples y tienen costos de transacción más bajos, pero el comprador asume todos los pasivos existentes. Las compras de activos permiten a los compradores excluir pasivos no deseados. Los compradores asumen solo lo que especifica el contrato. Los costos de transferencia y los registros a nivel de activo pueden elevar el precio.
Las fusiones en Panamá toman dos formas:
- Fusión por absorción. Una empresa absorbe a otra y asume todos sus activos y pasivos.
- Fusión por consolidación. Dos empresas se combinan para formar una nueva entidad.
Ambos tipos de fusión necesitan aprobación mayoritaria de directores y accionistas. Ambas deben registrarse en el Registro Público para tener efecto.
¿Qué Reglas Regulatorias y Fiscales Rigen el M&A en Panamá?
Las reglas regulatorias y fiscales que rigen el M&A en Panamá incluyen la revisión antimonopolio y los límites de propiedad extranjera. Panamá también opera un sistema fiscal territorial. ACODECO, la Autoridad de Protección al Consumidor y Defensa de la Competencia, aplica la ley antimonopolio bajo la Ley No. 45 de 2007.
La notificación de fusiones en Panamá es voluntaria, no obligatoria. La Ley de Competencia de Panamá aún prohíbe concentraciones que restrinjan la competencia de forma irrazonable. Las partes que eligen notificar a ACODECO reciben una decisión dentro de 60 días calendario. Si ACODECO no cumple ese plazo, la aprobación se considera otorgada.
Algunos sectores requieren aprobación previa obligatoria antes de que una operación pueda cerrar:
- Banca. La autoridad bancaria de Panamá debe aprobar cambios de propiedad.
- Valores. Las operaciones necesitan autorización de los reguladores de valores.
- Seguros. Los reguladores del sector de seguros deben aprobar la transacción.
Panamá impone pocos límites a la propiedad extranjera fuera de estos sectores. Los inversionistas extranjeros generalmente pueden ser dueños del 100% de una empresa panameña. Las principales excepciones son aviación, radio y TV, y comercio minorista, restringidos por razones de seguridad nacional.
El sistema fiscal territorial de Panamá grava solo el ingreso de fuente panameña. Los dividendos extranjeros, ganancias de capital, intereses y utilidades offshore enfrentan cero impuesto panameño tanto para residentes como no residentes.
Sobre las ganancias de capital de fuente panameña que no sean de bienes raíces, los vendedores eligen entre dos tratamientos fiscales:
| Método | Tasa | Cómo funciona |
|---|---|---|
| Retención | 5% | Impuesto final sobre el valor total de la transacción |
| Declaración estándar | 10% | Impuesto sobre la ganancia neta real, con reembolso disponible si la retención excede el monto adeudado |
Las transferencias de bienes raíces usan un impuesto de transferencia separado del 2% en lugar del impuesto de ganancias de capital. Este impuesto, conocido como ITBI, aplica sobre el valor de la transacción. El vendedor paga el ITBI como impuesto final, sin importar si hay utilidad o pérdida.
¿Qué Preguntas Hacen con Más Frecuencia los Fundadores Sobre M&A en Panamá?
¿Cuánto Tiempo Toma Cerrar una Adquisición en Panamá?
Cerrar una adquisición en Panamá toma de 2 a 8 semanas en la mayoría de los casos. Una operación limpia y expedita puede cerrar en 2 a 3 semanas. Las operaciones complejas o reguladas, como las transacciones bancarias, toman de 4 a 8 semanas o más.
¿Pueden los Inversionistas Extranjeros Ser Dueños del 100% de una Empresa Panameña?
Sí, los inversionistas extranjeros pueden ser dueños del 100% de la mayoría de las empresas panameñas. Panamá impone pocas restricciones a la propiedad extranjera. Las excepciones aplican a aviación, radio y TV, y comercio minorista por razones de seguridad nacional.
¿Es Obligatoria la Notificación de Fusiones en Panamá?
No, la notificación de fusiones a ACODECO es voluntaria en Panamá. La Ley de Competencia de Panamá aún prohíbe concentraciones que dañen la competencia. Las partes que notifican voluntariamente reciben una decisión dentro de 60 días calendario.
¿Qué Impuestos Aplican Cuando Vendes un Negocio en Panamá?
Los impuestos que aplican incluyen un impuesto de retención del 5% o un impuesto del 10% sobre la ganancia neta de capital. Esto aplica a activos que no sean de bienes raíces. Las transferencias de bienes raíces usan un impuesto de transferencia del 2%, el ITBI, en su lugar.
¿Qué Estructura de Operación Es Mejor para Comprar una Empresa en Panamá?
La mejor estructura depende de tu tolerancia al riesgo y de la empresa objetivo. Las compras de activos limitan la responsabilidad, pero cuestan más registrarlas. Las compras de acciones son más simples, pero transfieren todos los pasivos existentes al comprador.
¿Cuánto Cuesta Comprar una Empresa en Panamá?
El costo de comprar una empresa en Panamá varía según el tamaño y la estructura de la operación. Espera honorarios legales y de due diligence, más los impuestos aplicables. Los bienes raíces tienen un ITBI del 2%, mientras que otras ganancias de capital enfrentan un impuesto del 5-10%. Los honorarios de escrow y asesoría se suman al total.
¿Listo para Comprar o Vender una Empresa en Panamá?
The Startup VC es el family office y constructor de empresas de Craig Dempsey, activo en toda Latinoamérica. Respaldamos y guiamos a fundadores a través de adquisiciones, salidas y estructuración transfronteriza. Nuestra experiencia viene directamente de las operaciones de Biz Latin Hub en 17 países. Nuestro equipo entiende de primera mano los requisitos de due diligence, las reglas fiscales y los plazos de cierre de Panamá. Ofrecemos apoyo práctico basado en experiencia real en operaciones, no en consejos genéricos. Esto aplica ya sea que estés comprando tu primera empresa o preparándote para vender. Contáctanos hoy para hablar sobre tus planes de M&A en Panamá.